Från och med den 8 oktober i år är det möjligt att bilda s k Europabolag.

Ett europabolag är ett särskilt sorts bolag som kan bedriva verksamhet i alla länder i EU. Bolaget ska dock vara registrerat i ett visst EU-land. Europabolag som väljer att registrera sig i Sverige kommer att registreras i ett särskilt Europabolagsregister hos Bolagsverket (f d PRV). I bolagets firma (namn) ska alltid beteckningen ”SE” finnas med. De bolagsrättsliga bestämmelserna om europabolag, dvs hur bolag bildas, hur styrelsen utses osv, finns i en EG-förordning som gäller direkt i Sverige och i en särskild lag om europabolag. Arbetstagarinflytandet regleras i en särskild lag om arbetstagarinflytande i europabolag.

Ett europabolag får inte registreras om det inte finns en ordning för hur arbetstagarinflytandet ska ske. Huvudregeln är att formerna för hur inflytandet ska utövas ska förhandlas fram mellan parterna. Annars finns det stupstocksregler i lagen. Inflytandet kommer normalt att ske både genom information och samråd och genom styrelserepresentation för de anställda.

Hur bildas europabolag?
Ett europabolag kan bara bildas av befintliga juridiska personer som på något sätt bedriver verksamhet i mer än ett land. Bildandet kan ske på fem olika sätt, bl a genom att aktiebolag i minst två länder fusioneras till ett europabolag eller att ett publikt aktiebolag som har ett dotterbolag i ett annat land ombildas till Europabolag. Aktiekapitalet måste vara minst 120 000 euro, dvs drygt en miljon kr.

Bolagsrätten
Reglerna om hur europabolag kan bildas, hur man utser företrädare för bolaget mm finns i EG-förordningen. Det visade sig inte vara möjligt att helt harmonisera bolagsreglerna utan en hel del frågor har överlåtits till respektive medlemsland att reglera. De europabolag som väljer att ha sitt säte i Sverige faller under den svenska lagen.

Ett europabolag kan välja hur man vill organisera styrelsearbetet. Antingen kan man välja det traditionella svenska sättet med en styrelse eller det system som finns i bl a Tyskland med två organ, ett ledningsorgan och ett tillsynsorgan. Arbetstagarrepresentanterna sitter då i tillsynsorganet vars uppgift i huvudsak är att utöva tillsyn över ledningsorganet.

Ett europabolag med säte i ett annat land som bedriver verksamhet i Sverige omfattas av filiallagen och ska registreras i det svenska filialregistret. Det innebär bl a att filialen betraktas som ett svenskt rättsubjekt och att det ska finnas en företrädare för filialen i Sverige.

Arbetstagarinflytandet
Innan ett europabolag får registreras ska det finnas en ordning för hur arbetstagarnas inflytande ska ske. Inflytandet ska i första hand regleras i ett avtal mellan bolaget och de anställdas representanter.

Så snart ett eller flera bolag avser att bilda ett europabolag ska dessa ta initiativ till att arbetstagarna i bolagen bildar en gemensam förhandlingsdelegation. Hur detta ska ske och fördelningen mellan arbetstagarrepresentanterna från olika länder regleras i lagen, §§ 6-10. Det finns också regler för hur fördelningen av arbetstagarrepresentanter ska ske mellan olika ingående bolag i Sverige, §§ 11-19. Dessa regler är uppbyggda på i huvudsak samma sätt som i styrelserepresentationslagen. I andra länder kan dock representanterna utses på annat sätt i enlighet med deras lagstiftning och traditioner.

När förhandlingsdelegationen är bildad ska den förhandla fram ett avtal om arbetstagarinflytande i det nya bolaget med arbetsgivarsidan. I lagen finns uppräknat ett antal områden som avtalet ska behandla, men parterna har stor frihet att komma överens om vilka regler som ska gälla. Förhandlingsdelegationen fattar normalt majoritetsbeslut men i vissa frågor krävs kvalificerad majoritet, exempelvis om arbetstagarna beslutar att avstå från sin rätt till inflytande.

Förhandlingsdelegationen har rätt att ta hjälp av experter som man själva utser. Alla kostnader för förhandlingsdelegationens arbete inklusive för experterna ska betalas av de deltagande bolagen så länge kostnaderna är skäliga.

Om man inte blir överens?
I lagen finns regler om vad som ska gälla om arbetstagarnas gemensamma förhandlingsdelegation och arbetsgivarsidan inte blir överens om arbetstagarinflytandet, §§ 32-63. Reglerna innebär att arbetstagarna då ska bilda ett arbetstagarråd för information och samråd. Normalt har arbetstagarna också rätt till styrelserepresentation i europabolaget, men denna rätt är beroende av hur europabolaget bildas och om det fanns rätt till styrelserepresentation i något av de deltagande bolagen före ombildningen till europabolag.

Lagen reglerar hur platserna i arbetstagarrådet ska fördelas. De svenska ledamöterna utses i första hand av de fackliga organisationer som har kollektivavtal med bolaget.

Arbetstagarrådet har rätt till information från och samråd med europabolaget i frågor som har betydelse i mer än ett medlemsland. Informationen ska lämnas dels löpande minst en gång per år, dels om det inträffar särskilda omständigheter som påverkar arbetstagarnas intressen i betydande utsträckning såsom risk för nedläggningar, omlokaliseringar och arbetsbristuppsägningar. När sådana särskilda omständigheter inträffar har arbetstagarrådet rätt att begära att få samråda med bolaget. Om bolaget överväger att inte gå arbetstagarna till mötes är bolaget skyldigt att kalla till ytterligare en överläggning med arbetstagarrådet.

Även arbetstagarrådet har rätt att anlita experter. Man har också rätt att träffas enskilt inför möten med bolaget och därutöver ytterligare en gång per år. Arbetet i arbetstagarrådet, inklusive nödvändig utbildning, sker på betald arbetstid och alla kostnader ska betalas av bolaget.

Styrelserepresentation kallas på EU-språk ”medverkan”. Enkelt uttryckt bygger lagen på att arbetstagarna ska få behålla den rätt till styrelserepresentation som man hade innan bolaget blev europabolag. Som nämnts tar bestämmelserna hänsyn till att det i Europa finns två olika modeller för hur en styrelse i ett bolag kan se ut. I Sverige är styrelsen ett organ, ett förvaltningsorgan, men i vissa länder består styrelsen av två delar, ett ledningsorgan och ett tillsynsorgan. I tvådelade system sitter arbetstagarrepresentanterna i tillsynsorganet som har en mer passiv roll och utöver tillsyn över ledningsorganet. Europabolaget kan välja vilken form för styrelsearbetet som man vill ha. Lagen innehåller regler för hur stor andel av styrelsen som ska bestå av arbetstagarrepresentanter, hur dessa ska utses och hur de ska fördelas mellan länderna.

Övriga bestämmelser
Slutligen innehåller lagen regler om skydd för arbetstagarnas representanter, tystnadsplikt och en regel som ska förhindra att reglerna missbrukas i syfte att ta ifrån arbetstagarna deras rätt till inflytande.

Den som bryter mot lagen eller ett avtal som har upprättats enligt lagen ska betala skadestånd. En viktig sanktion är också som nämnts att europabolaget inte kan registreras om det inte finns regler för arbetstagarinflytandet. Som reglerna är utformade innebär det att om arbetstagarna aldrig lyckas bilda en förhandlingsdelegation så kan europabolaget aldrig registreras och därmed inte bildas.

Källor:
Rådets förordning nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadgan för europabolag
Rådets direktiv 2001/86 av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande
SOU 2003:64 om arbetstagarinflytande i europabolag
Ds 2003:15 om europabolag
Prop 2003/04:122 om arbetstagarinflytande i europabolag
Prop 2003/04: 112 om europabolag